Samþykktir félagsins

1.0.     Nafn félagsins, heimili, varnarþing og tilgangur. 1.1. Félagið er samlagshlutafélag og er nafn þess Kjölfesta slhf. 1.2. Lögheimili og

Samþykktir Kjölfestu

1.0.    

Nafn félagsins, heimili, varnarþing og tilgangur.
1.1. Félagið er samlagshlutafélag og er nafn þess Kjölfesta slhf.
1.2. Lögheimili og varnarþing félagsins er að Digranesvegi 1, 200 Kópavogi, Íslandi.
1.3. Tilgangur félagsins er að fjárfesta í íslenskum fyrirtækjum í öllum atvinnugreinum. Tilgangur félagsins er jafnframt kaup og sala  fjármálagerninga, lánastarfsemi og annar skyldur rekstur. Félaginu er ætlaður 7 ára líftími frá stofndegi.  Heimilt er að framlengja líftímann um eitt ár í senn í tvígang með ákvörðun 2/3 hluta hluthafa.   
1.4. Ábyrgðaraðili félagsins er Kjölfesta GP ehf. kt. 550512-1220, Digranesvegi 1, 200 Kópavogi,
1.5. Félagið er ekki sjálfstæður skattaðili.

2.0.

Hlutafé félagsins. 
2.1.  Hlutafé félagsins er kr. 4.000.000 -krónur fjórar milljónir. Hlutaféð skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar, sem hluthafar eiga í félaginu á hverjum tíma. Ábyrgðaraðili skal ávallt eiga a.m.k einn hlut í samlagshlutafélaginu. Engar sérreglur gilda um hluti ábyrgðaraðila.
2.2. Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ákvörðun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í sínum eigin flokkum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hlutahafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.
2.3. Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 4.000.000.000.- sú heimild gildir til 1. júní 2017. Stjórn ákveður gengi hinna nýju hluta í félaginu að höfðu samráði við fjárfestingaráð og leita skal verðmats óháðs aðila komi fram ósk um það frá fjárfestingaráðinu. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína og gilda um nýja hluti vegna þessarar hækkunar sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum að öðru leyti. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun.
2.4. 

Hlutabréf félagsins skulu skráð með rafrænum hætti í samræmi við ákvæði laga nr. 131/1997, um rafræna eignarskráningu verðbréfa. 

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá lögum samkvæmt og skal skrá í hana nafn eig­anda hvers einstaks hlutar í félaginu ásamt dagsetningu eigendaskipta og skráningar­dag hverju sinni. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grundvöllur að hlutaskrá og veitir hún full réttindi þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um.

Hlutaskrá skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.
2.5. Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um eigendaskiptin skriflega. 
2.6.  Félagið má ekki veita lán út á hluti sína. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft. 
2.7.  Hluthafar sem ekki eru ábyrgðaraðilar, bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hluti sína í félaginu. Ábyrgðaraðilar bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins. 
2.8.  Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu og hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema landslög standi til annars.

3.0.

Hluthafafundir.
3.1. Æðsta vald í öllum málefnum félagsins er í höndum hluthafafundar.
3.2. Aðalfund félagsins skal halda innan fjögurra mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert. Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir samkvæmt ákvæðum greinar 3.3.
3.3.

Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa með tölvupósti eða faxi, með sannanlegum hætti, nema hluthafi hafi óskað eftir skriflegri boðun. Til aðalfundar skal boðað með minnst fjórtán daga fyrirvara en aukafund með minnst sjö daga fyrirvara.

Fundarefnis skal getið í fundarboði. Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu hið minnsta. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boðað til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum ef hann sækja tveir hluthafar eða fleiri eða umboðsmenn þeirra enda ráði þeir yfir fimmtungi hlutafjár í félaginu hið minnsta. Hluthafafundur kýs fundarstjóra og fundarritara.
3.4.

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu hlutafjár. Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum.

Breytingar á félagssamþykktum skulu bornar undir hluthafafund og þurfa þær að hljóta samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafa­fundinum.

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess nema þess hafi verið getið í fundarboði.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð.

Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að því hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar hvort heldur sem fyrr er.

Hluthafafundur er lögmætur ef til hans er réttilega boðað.
3.5.  Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir: 
 
  1. Stjórn félagsins skal skýra frá hag félagsins og rekstri þess á liðnu starfsári.
  2. Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.
  3. Kosning stjórnar fyrir félagið.
  4. Kosning fjárfestingaráðs, sbr. grein 4.3.
  5. Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnarmanna fyrir störf þeirra á starfsárinu.
  6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðendafélags fyrir félagið.
  7. Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
  8. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.
3.6.  Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt máls hafi ekki verið getið í dagskrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum. 
3.7. Fundargerðabók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

4.0.

Félagsstjórn, framkvæmdastjórn og fjárfestingaráð. 
4.1.  Stjórn félagsins skulu skipa, auk eins fulltrúa frá ábyrgðaraðila, tveir (2) menn. Undirskrift tveggja stjórnarmanna þarf til að skuldbinda félagið. 
4.2.  Ábyrgðaraðili skal leggja félaginu til framkvæmdastjóra sem ber ábyrgð á athugun á  fjárfestingakostum, undirbúningi ákvarðana um fjárfestingar og sölu eigna, sem og daglegum rekstri, reikningshaldi og eftirfylgni með fjárfestingum. Framkvæmdastjóri kemur einnig fram fyrir hönd félagsins í málum er varða venjulegan rekstur.  Framkvæmdastjóra ber að veita stjórn félagsins og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska eftir og veita ber lögum samkvæmt. 
4.3.  Fjárfestingaráð félagsins skal skipað fimm fulltrúum kjörnum á hluthafafundi félagsins sem kjörnir skulu hlutfallskosningu.  Bera skal allar fjárfestingar undir fjárfestingaráð og þarf samþykki meirihluta fjárfestingaráðs til að samþykkja fjárfestingar. Fjárfestingaráð skal halda fundargerðabók og í hana skrá það sem gerist á fundum ráðsins.  

5.0. 

Endurskoðun. 
5.1.  Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn löggiltan endurskoðanda eða endurskoðendafélag til eins árs fyrir félagið. Endurskoðandi skal endurskoða reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund.  Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.   

6.0.

Ársreikningur. 
6.1.  Starfsár og reikningsár er almanaksárið. 
6.2.  Stjórn félagsins skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðanda eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. 
6.3.  Virði eigna skal metið a.m.k tvisvar (2) sinnum á ári, þ.e. í árslok og um mitt ár.  Verðmæti hreinnar eignar félagsins ber að greina í íslenskum krónum.  
6.4.  Hluthafar skulu eiga rétt á að fá ársfjórðungslega upplýsingar um stöðu og starfsemi félagsins í formi skýrslu frá rekstraraðila eða árshlutauppgjör liggi það fyrir. Upplýsingagjöf til hluthafa skal vera á ábyrgð stjórnar félagsins. 
6.5.  Ársreikningar félagsins skulu vera aðgengilegir. 

7.0. 

Arðsúthlutun og varasjóðir. 
7.1.  Hluthafafundur tekur einn ákvörðun um úthlutun arðs og greiðslur í varasjóð. Ábyrgðaraðili tekur þátt í skiptingu hagnaðar og taps með nákvæmlega sama hætti og aðrir hluthafar. 
7.2.  Arðgreiðslur skulu inntar af hendi eins fljótt og auðið er en þó eigi síðar en sex mánuðum frá samþykkt úthlutunar.

8.0.

Félagsslit og samruni.
8.1. Félagið skal starfrækt í sjö ár frá stofndegi. Með samþykki frá 2/3 hluta hluthafa er þó heimilt að lengja líftíma félagsins tvisvar sinnum, um eitt ár í senn. Að þeim tíma liðnum skal félaginu slitið hafi hluthafi uppi um það kröfu. Slíkrar kröfu skal getið í fundarboði til hluthafafundarins. Aðrir hluthafar skulu þó ávallt eiga rétt á því að kaupa hlut viðkomandi hluthafa. Hluthafar skulu eiga kauprétt á hinum fölu hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign. Óski hluthafi, einn eða fleiri, eftir því að að kaupa hlut þess hluthafa sem óskar eftir slitum, skal hann lýsa því yfir á hluthafafundinum þar sem krafan um slit er tekin fyrir. Kaupverð fyrir hlutina skal, ef samkomulag næst ekki milli hluthafa, metið af óháðum aðila sem hluthafar komu sér saman um.  Ef hluthafar geta ekki komið sér saman um aðila skal aðili tilnefndur af dómstjóra Héraðsdóms Reykjavíkur.
8.2. Með tillögur um breytingu í hlutafélag eða samruna við annað félag eða önnur félög skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum væri að ræða.

9.0.

Önnur ákvæði.
9.1. Þar sem ákvæði samþykkta þessa segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga um hlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt.
9.2. Sérhver hluthafi er skyldugur til, án sérstaks samþykkis af sinni hálfu, að hlíta reglum félagsins eins og þær eru nú eða eins og þeim kann síðar að verða breytt með lögmætum hætti.
9.3. Hluthafar félagsins hafa gert með sér hluthafasamkomulag. Aðilar að þessu samkomulagi skulu túlka samþykktir þessar með hliðsjón af hluthafasamkomulaginu. Ef upp kemur mótsögn eða ágreiningur á milli samþykkta þessara og hluthafasamkomulagsins, skulu ákvæði og skilmálar hluthafasamkomulagsins gilda á milli þessara aðila.

 

Þannig samþykkt á hluthafafundi þann 3.júlí 2012

 

F.h. stjórnar Kjölfestu slhf.

Svæði